义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事

【资料图】

 关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公

司章程》等相关规定，我们作为义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则进行了充分的沟通，现

就公司拟在第五届董事会第二十三次会议审议的相关议案进行了事前审核，在了

解相关信息的基础上，发表如下事前认可意见：

  一、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

集团”）、诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙）

                      （以下简称“元福企业管理”），

由于真爱集团为公司控股股东，元福企业管理为公司实际控制人郑期中控制的企

业，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

不超过发行前总股本的 30%，本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前二

十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为公司第五届董事会第二十三

会议决议公告日（即 2023 年 2 月 4 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交

易日公司股票交易均价的 80%。上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存

在损害公司及其他股东利益之情形。

司证券发行管理办法》

         《上市公司非公开发行股票实施细则》

                         《上海证券交易所股

票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的

利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性

文件的规定，公司符合非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票的方案

合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中

小股东利益的情形。

券发行管理办法》

       《上市公司非公开发行股票实施细则》

                       《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告

书》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的预案内容切

实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符

合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞

争力，促进公司持续发展；不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。

                                 《上

市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件。公司与真爱集团签订

《义乌华鼎锦纶股份有限公司与真爱集团有限公司、诸暨元福企业管理合伙企业

（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》，该股份认购协议的条款及签署程

序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的

情形，我们一致同意将该等股份认购协议提交公司董事会审议。

和综合实力，本次募集资金全部用于补充流动资金，增强公司的持续发展能力，

为股东创造更多价值。

现为公司控股股东，元福企业管理系公司实际控制人郑期中控制的企业；截至目

前，真爱集团合计持有公司已发行股份 97,150,765 股，义乌市金融控股有限公司、

义乌经济技术开发区开发有限公司以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司将持

有的 168,505,240 股公司股份的表决权委托给真爱集团，本次非公开发行前，真

爱集团合计控制公司 24.06%股权，元福企业管理尚未持有公司股权；按照本次

非公开发行的数量 250,000,000 股测算，本次非公开发行完成后，真爱集团及元

福企业管理合计控制的公司股权比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》

第四十七条的规定，真爱集团及元福企业管理认购本次非公开发行的股份将触发

其要约收购义务。鉴于真爱集团及元福企业管理已承诺本次认购的股票自本次非

公开发行结束之日起 36 个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十

三条第一款第（三）项之规定，公司提请股东大会批准真爱集团及元福企业管理

免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。

战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，

符合公司及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及

《公司章程》的有关规定。

情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，

符合公司及全体股东的利益。公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第

况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定。

投资 需求及公司发展需求，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规

定，符合公司及其全体股东尤其是中小股东的利益。

出了具体的填补措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》等相关文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员对填补措施作出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害

公司及股东利益的情形。

利于推进公司本次非公开发行股票相关事宜高效办理，符合《公司法》

                              《证券法》

及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表

决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

  综上所述，本次非公开发行股票的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合

《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票

实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，

上述事项均符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

我们同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应就相关事项回避表决。

  （以下无正文）

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